その他業務

会社設立(株式会社、持分会社)
会社設立(株式会社、持分会社)

会社設立の流れと必要な手続き


会社設立に必要な手続き

(登記前)

定款認証

(登記時)

代表印の提出

会社設立登記申請

(登記後)

登記事項証明書の提出

代表印印鑑証明書を取得

会社設立届の提出

法人口座の開設


基本事項の決定

・商号決定 →「同一住所に同一の商号がある場合は登記できない」「不正競争防止法等にも注意が必要」

商号決定 「商号」とは会社名のことです。基本的に名前は自由に決めることができます。 ここで注意しなければいけないことは、「同一住所に同一の商号がある場合は登記できない」という点です。

・印鑑作成 →「きちんとした店で作成する」「類似商号のチェックが完了すると同時に準備をはじめる」


登記手続きを行う際には、提出する申請書に会社の代表印を押印する必要があります。代表印は、登記申請を行う際に一緒に届出をしなければいけません。 印鑑ができあがるまでに時間がかかるケースも多いので、類似商号のチェックが完了すると同時に準備をはじめるようにしましょう。 また、必要となる法人印鑑にはいくつか種類があるので、きちんとチェックしておきましょう。

・役員報酬額を決める →「役員報酬は原則経費にできない」「会社の資金繰りにも大きく影響する」

役員報酬は、税法と照らし合わせながら綿密に決定されているものです。 なぜなら、役員報酬は原則経費にできないからです。つまり、節税できる範囲で役員報酬を決める必要があります。

・資本金額を決める →「資本金額=会社の信用力」「業種や資本金調達能力に合わせて検討する」

資本金は対外的に、「会社の信用力」としての働きをします。資本金の多い会社は、金銭的に体力のある会社としてみなされます。 設立したばかりの会社では、対外的な評価があまりありません。その際の判断基準として資本金が最も大きな役割を果たすのです。

 

定款の作成

会社設立において重要な定款は「絶対的記載事項」が必須です。絶対的記載事項の記載がなければ無効になってしまいます。

会社では、基本原則となる「定款」を作成する必要があります。この「定款」には、必ず記載すべき事項である「絶対的記載事項」があります。 もし、この絶対的記載事項の記載がない場合には定款全体が“無効”になってしまうので、十分な注意が必要です。

絶対的記載事項は6項目です。

・事業目的

定款に記載していないことを会社が事業として行うことはできません。 つまり、設立時に行わない事業だとしても、将来的に行う可能性がある場合には、事前に記載しておく必要があります。

・商号

会社名のことです。株式会社を設立する際には、商号の中に「株式会社」という文字を入れなければなりません。 前株か後株かは経営者の好みで自由に決めることができます。

・本店所在地

自宅を本店として定める際には注意が必要です。とくに賃貸の場合は、契約書を確認して「法人不可」の記載があるかどうか、しっかりとチェックしましょう。 定款には「最小行政区画」までを記載する必要があります。東京23区については区までの記載となります。すべての住所を記載することも可能です。

・設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 株式会社の設立の際に記載するのは、「株数」ではありません。出資財産額、または出資最低額を記載します。 つまり、確定している額ではなく「最低額」を決定すればいいのです。定款作成後、定款に記載した「発起人の出資額」のうち、一部のみしか出資の履行ができないようなケースでも設立が可能ということです。 株式登記申請時には、資本金の額を確定する必要があります。

・発起人の氏名又は名称及び住所

株式会社設立の際には、「発起人」が必要です。発起人は設立手続きを実際に行う人で、定款に発起人として署名する必要があります。 発起人の指名・住所 は、定款に必ず記載する必要があります。記載を欠いた際には、定款そのものが無効になります。 発起人は、最低1株を引き受けて設立事務を行っていくことになるため、発起人なしに株式会社の設立は不可能です。

・発行可能株式総数

発行可能株式総数については、定款認証時に定めておく必要はありません。 しかし、定款に定めていない場合には、会社の成立までに定款を変更してその定めを設ける必要があります。設立時発行可能株式総数は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることはありません(ただし、非公開会社のケースを除きます)。


定款認証 定款の作成をしたら、次はその定款の記載が正しいものであるかどうかを第三者に証明してもらう必要があります。これが「定款認証」です。 会社の本店所在地を管轄する法務局に所属する「公証役場」にて行います。 定款は紙ベースだけではなく、PDFの電子定款で準備することも可能です。紙の定款認証には収入印紙代として4万円が必要ですが、電子定款では不要になります。


資本金の払込み

・資本金の目安は100万円~1,000万円ほど

・資本金が1,000万円を超えると会社設立初年度から消費税が課税となる

資本金は「1円」でもよいことになっていますが、1円での起業は現実的ではありません。業種にもよるので一概にはいえませんが、100万〜1,000万円が目安となります。

資本金が1,000万円を超えると、会社設立初年度から消費税が課税されます。通常、設立初年度の会社は消費税免除となりますが、1,000万円を超える場合には、この特例は適用されません。 

1.自分名義の口座に自分名義で振込む(資本金は“振込”の必要があるため)

2.通帳の「表紙」「1ページ目」「振込をしたページ」のコピーを取る

3.払込証明書を作成し、2番のコピーと一緒に綴る

4.3番の書類の継ぎ目に会社代表印を押印する

5.法人設立の完了後、法人名義の口座を開設する

6.資本金緒金額を個人名義から法人名義へと移行する


登記書類の作成

会社のタイプによって作成する書類の種類も変わってきますので、以下の書類の中から自分の会社形態に合わせて準備しましょう。

【登記に必要な書類】

1.登記申請書登

2.記事項などを記載した別紙

3.印鑑届書

4.定款

5.発起人の決定書就任承諾書

6.選定書

7.設立時代表取締役の就任承諾書

8.印鑑証明書

9.本人確認証明書

10.出資の払込みを証する証明書

11.資本金の額の計上に関する証明書

登記書類は製本が必要です。基本的には、印鑑証明書以外のすべての書類を重ねて左側をホチキスで留めるだけで完了です。サイズはA4サイズに統一します。


法務局への会社設立登記申請 

・登記申請は「資本金払込後2週間以内」に行う

・会社設立の登記申請は代表取締役が行う

資本金払込後2週間以内に法務局へ登記申請します。原則として、会社設立登記の申請は代表取締役が行います。 登記申請は、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局に書類一式を提出するだけで完了します。


登記申請時に注意するポイント

登記申請時には、下記の3つのポイントに注意しましょう。

登記申請には収入印紙が必要

登記申請書提出日=会社設立日

登記申請は郵送でも可能

登記申請には収入印紙が必要となります。事前に郵便局で購入することも可能ですが、登記申請書に貼る印紙は15万円と高額なので、まずは法務局で書類をチェックしてもらい、提出する直前に局内の販売所で購入することをおすすめします。

忙しくて法務局に行く時間がないという方は、郵送で登記申請することも可能です。宛先は管轄の法務局にして、封筒の表にはしっかりと「登記申請書類在中」と記載して郵送しましょう。 郵送する際には、書類が管轄の法務局にきちんと届いたことを確認できるよう、書留または配達記録郵便で送ることをおすすめします。

また、法務局で手続きした場合、会社設立日は手続き完了日ではなく登記申請書を提出した日となります。郵送の場合は書類が法務局に到着した日です。 会社設立日にこだわりがある方は、郵便局の窓口で配達日を指定して郵送するようにするなど、日程に注意しましょう。



会社設立後の手続き


印鑑カードの交付を受ける

会社設立手続き時に届出を行った「印鑑カード」の交付を受けておく必要があります。印鑑カードは、会社の印鑑証明書の取得時に法務局の窓口で提示するものです。 交付を受けるには、法務局で「印鑑カード交付申請書」を作成して窓口に持参します。 銀行口座の開設など、会社の設立時にはなにかと印鑑証明書が必要になります。数枚まとめて発行しておくと便利です。 また、法務局に行った際には、まとめて用事を済ませておくことをおすすめします。印鑑証明書と一緒に「登記簿謄本の取得」もしておきましょう。発行には印鑑証明書のように印鑑カードなどは必要ありません。 こちらも会社設立後の手続きや口座開設などで必要になるため、5枚ほど取得しておくと時間の節約になります。


税務署への届出/申告

法務局での手続きが完了したら、次は会社の所在地を管轄する税務署へ届出を行いましょう。会社には様々な税金がかかるため、会社設立後の手続きの中でもっとも重要な手続きといえます。 届出に必要な書類はおもに次の6つです。

法人設立届

青色申告の承認申請書

給与支払事務所等の開設届出書

源泉徴収の納期の特例の承認に関する申請書

棚卸資産の評価方法の届出書

減価償却資産の償却方法の届出書

通常は、1〜4の提出で間に合いますが、不明な点は税務署の窓口でしっかりと確認しましょう。 必要な書類に記入・押印したらコピーを1部ずつとり、税務署に持参します。税務署でコピーに日付印を押してもらえるので、こちらを控えとして保管しておきましょう。


都道府県税事務所・市町村役場への届出

税務署への届出が完了したら、都道府県税事務所、市町村役場への届出も行います。税務署に提出する法人設立届出書と同じ内容のものを提出すれば大丈夫です。

また、税金関係は起業直後だけでなく、経営していく上で重要なイベントとなります。


社会保険関係の手続き

最後に「社会保険関係の手続き」をします。会社設立時に資金の関係で加入していない会社は多いのですが、加入は義務づけられています。


年金事務所:厚生年金、健康保険

労働基準監督署:労災保険

ハローワーク:雇用保険

年金事務所 たとえ社長1人の会社であっても「社会保険」は加入する必要があります。厚生年金は「日本年金機構」、健康保険は「全国健康保険協会」が運営しています。 日本年金機構の事務所である年金事務所では、健康保険の加入手続きも一括で行うことが可能です。


労働基準監督署

「労災保険」の加入手続きを行います。ただし、従業員がいない場合には加入の必要はありません。


ハローワーク

ハローワーク(公共職業安定所)では、「雇用保険」への加入手続きを行います。こちらも従業員が居ない場合には加入する必要はありません。 もし従業員が入ってきたら、すぐに手続きを行なうようにしましょう。


法人用銀行口座・クレジットカード

法人登記をしたら、個人用の銀行口座やクレジットカードを使うというわけにはいきません。

会社や個人事業主の経費処理のポイントは、法人と個人のお金の出入りをしっかりと分けることです。法人向けカードを使うことで、お金の出入りを分けられるほか、カード会社が発行する明細が経費処理に使えるので経費の管理にも便利です。 法

人用の口座開設には手続きの上で注意するポイントがあるので、そういったことを知っておくことも大切です。 また、会社設立当初はクレジットカードの審査に通りにくい場合もありますが、なかには設立して1カ月で審査を通すことができるものもあります。どういったカードが審査に通りやすいのかも把握しておきましょう。 



株式会社か合同会社どちらを選ぶ


「会社を設立する」というと、連想するのは「株式会社」という方が多いのではないでしょうか。

会社設立には株式会社だけではなく、「合同会社」という選択肢もあります。


合同会社には、

・合同会社のほうが、簡単な手続きで済む

・定款認証費の5万円がかからない

・法務局で設立登記をするときの「登録免許税」の費用が9万円程安く済む

などコスト面でのメリットが意外とあるのです。

 一方で、合同会社には様々な制限もあります。具体的に株式会社と合同会社の違いを知っておいて、どちらが自分の事業に適しているか検討しましょう。

また、個人事業主の場合は法人登記をしない方がよい場合もあります。

個人事業主から法人成りする場合のメリットやデメリットも確認しておきましょう


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古物商許可申請
古物商許可申請

古物商とは


古物営業法に規定される古物を、業として売買または交換する業者・個人を指し、古物商として営業を行うためには、営業所を管轄する都道府県公安委員会(窓口は警察署)の許可が必要です。この許可が下りた証のことを、古物商許可証といいます。


盗品の売買または交換を捜査・検査するために設けられたもので、許可を受けると、固い厚紙に布張りした二つ折りの黒または青表紙の手帳型許可証(通称「鑑札」)が公布されます。店頭に掲げておく許可票(古物商プレート)は、自作するか専門の業者に頼んで制作してもらいます。


そもそも古物とは、古物営業法第2条において、「一度使用された物品若しくは使用されない物品で使用のために取引されたもの又はこれらの物品に幾分の手入れをしたもの」と定義されています。つまり、一般の消費者が、それを使う目的で小売店から一旦譲受したものは、使用の有無を問わず古物となるわけです。この古物について、先ほどの古物営業法施行規則第2条で13種類に分類されています。

1.美術品類

2.衣類

3.時計・宝飾品類

4.自動車

5.自動二輪車及び原動機付自転車

6.自転車類

7.写真機類

8.事務機器類

9.機械工具類

10.道具類

11.皮革・ゴム製品類

12.書籍

13.金券類  



「古物商許可証」を取得する必要があるのはどんな場合か


古物商許可証を取得する必要があるのは、具体的には次のような場合になります。オークションサイトなどインターネットで売買する場合も同様です。


・古物を買い取って販売する

・仕入れた古物を手直しして販売する

・仕入れた古物を分解し、使えそうな部品だけを販売する

・商品を預かって、売れたら手数料をもらう(委託販売)

・仕入れた古物をレンタルする

・古物を別の品物と交換する

・国内で買い取った古物を海外へ輸出する  

これらに該当する人は、古物商許可証を持っていないと無許可営業の罪に問われてしまうので注意しましょう。


例外的に古物商許可証が必要ないこともあります。以下の場合です。  

・自分で使うために買ったものを販売する

・無償でもらったものを販売する

・海外で買ってきたものを売る

・自分が販売した相手からその商品を買い戻す  

つまり、売る目的で物品を購入し、販売を営業として行う場合には許可証が必要ですが、例えば自分で遊ぶために買ったゲームソフトや読みたくて入手した本、もう着なくなった服をインターネットオークションやフリーマーケットで売る、といった場合には、許可証を取得する必要はないわけです。

自分で判断するのが難しい場合は、警察署に相談してみてください。  



古物商許可証の取得方法


申請の窓口は、営業所の所在地(個人の場合は住民票がある住所)を管轄する警察署の生活安全課です。

申請を行うには法人・個人それぞれの様式の古物商許可申請書(個人は3種類、法人は4種類)に必要事項を記入し、提出する必要があります。それぞれ2通ずつの提出が必要ですが、1通はコピーでも構いません。この許可申請書は営業所を管轄している警察署、また警視庁のホームページでも入手できます。さらに以下の添付書類の提出も求められます。  

1.登記事項証明書(法人のみ)

2.法人の定款(法人のみ)

3.住民票

4.市区町村発行の身分証明書

5.登記されていないことの証明書

6.5年間の略歴書

7.人的欠格事由に該当しない誓約書

8.URLを届け出る場合は、プロバイダ等からの資料のコピー(該当する営業形態のみ)  

いずれの書類も発行・作成日付が申請日から3か月以内の物を用いてください。


なお、申請に必要な書類は場合により変動することが多いため、書類作成前に管轄の警察署に出向いて確認するのがおすすめです。 申請時には、申請手数料(審査料)として警察署会計係窓口で1万9000円が必要となります。

必要な書類一式と訂正用の印鑑(書類に押したもの)を持って管轄の警察署へ出向きましょう。

申請が終わると、通常は40日前後で申請場所の警察署において交付されます。


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遺言書、遺産分割協議書作成
遺言書、遺産分割協議書作成

遺言書とは


財産をもつ人が自分の死後に財産をどのように処分するのかを指定する書面です。


遺言書は3つの種類にわかれています。

・自筆証書遺言

遺言者の遺言能力が必要(15歳以上)

遺言者の直筆で作成しなければならない(代筆・PC入力は不可)

家庭裁判所の検認が必要

録音や映像での遺言は認められない

作成日の明記が必要署名・押印が必須

夫婦などの共同名義の遺言は認められない

自筆証書遺言は、必ず遺言者が直筆で作成したうえで、署名・押印をしなくてはなりません。 押印は実印である必要はなく、認印や指印でも有効です。

・公正証書遺言

自力で作成できる自筆証書遺言と比べると作成までの手続きに手間がかかりますが、手続的不備のリスクを抑え、有効な遺言を確実にのこせるという点が大きなメリットとなるでしょう。

また、作成の手間はかかるものの、被相続人が亡くなって相続が開始される際に家庭裁判所の検認が不要なので、相続の手続きがスムーズに運びます。 公正証書遺言は、公証役場の「公証人」が作成します。

・秘密証書遺言

遺言者が自作した遺言書を公証役場に持参し、遺言書の存在を公証役場で記録してもらうものですが、積極的に活用されている制度ではありません。



遺言書の書き方


誰が相続人であるのかを確認したうえで、法律の規定に基づいてどの程度の割合で相続する権利があるのかを確認します。

次に、相続の対象となる財産にはどのようなものがあるのかのリストアップが必要です。 預貯金や不動産などの「プラスの財産」と、借金などの「マイナスの財産」をすべてピックアップし、一覧表の形式でわかりやすく整理するとよいでしょう。

相続人と相続財産を把握したら、各相続人が被相続人に対する貢献度や被相続人への依存度をチェックします。

貢献度や依存度に応じて、誰に、どの財産を、どの程度の割合で継承させるのかを決めましょう。

遺言の内容が決まったら、遺言書を作成します。





遺産分割協議とは


相続人全員が参加して遺産の分け方を決める話し合いです。遺産分割協議が成立しないと、いつまでも遺産を分けられないので、相続を開始したら、なるべく早い段階で遺産分割協議を始めましょう。 ただし遺産分割協議には「相続人が全員」参加しなければならないので、まずは被相続人の生まれてから死亡するまでの戸籍謄本類を集めて「相続人調査」を行う必要があります。


またどういった財産があるか分からないと遺産分割の話し合いを進められないので、事前に「相続財産調査」もしなければなりません。



遺産分割協議書はいつ作成するのか


遺産分割協議が整ったら「遺産分割協議書」を作成しなければなりません。

遺産分割協議書とは、遺産分割で合意した内容を明らかにする書面です。誰がどの財産を相続するか、ということが細かく書かれています。作成者は「相続人全員」なので、全員による署名押印が必要です。押印する印鑑は「実印」を使いましょう。


相続開始から遺産分割協議書作成までの流れ

1.被相続人が死亡(相続開始) 

2.相続人調査と相続人調査をする 

3.遺産分割協議を行う

4.遺産分割協議書を作成する


手書きでなくてもかまわない

遺産分割協議書に定まった様式はありません。パソコンでも手書きでもかまいません。利用する用紙やペンなども自由です。パソコンを使える方なら、A4サイズの紙を使ってパソコンで作成すると良いでしょう。


遺産の特定方法

遺産分割協議書では「誰がどの財産を取得するか」を明らかにせねばなりません。そのためには「遺産の特定」が非常に重要です。遺産が正しく特定されなければ、遺産分割協議書が意味のないものになってしまいます。 遺産の特定方法は、財産の種類によって異なるのでみてみましょう。

■預貯金 銀行名、支店名、口座番号、名義人の名前を書いて特定します。ひな形の第3条の部分です。

■不動産 土地なら所在地、地番と土地の種類、地積を書きます。建物の場合には所在地、家屋番号、建物の構造、面積を書きます。 不動産全部事項証明書の「表題部」をそのまま書き写しましょう。

■株式 株式などの有価証券については、預けている証券会社名、発行会社名、株式数によって特定します。


誰が取得するかを明確にする

遺産分割協議書では「誰が取得するか」も重要です。誰が取得するか分からなければ、やはり遺産分割協議書の意味がなくなるからです。 ひな形のように「妻 朝日和子」、「長男 朝日一郎」など、きちんと続柄や氏名を書いて特定しましょう。


後で発見された遺産の取扱いも明らかにしておく

遺産分割協議を行う前にはしっかりと相続財産調査を行い、できるだけ漏れが無いように調べておくべきです。しかしどうしても発見できず、後から新たに財産が見つかるケースもあります。 そういった状況に備え、後から見つかった遺産をどのように取り扱うかも明らかにしておきましょう。たとえばこのひな形では「後から見つかった財産は妻朝日和子が相続する」とされています。このように書いておけば、後に遺産が見つかったときにその部分について遺産分割協議をやり直す必要がなく、スムーズに解決できます。


人数分を用意する

遺産分割協議書は、相続人が各自1通ずつ所持するので、人数分を用意する必要があります。パソコンで作成した場合、人数分の部数を印刷しましょう。


相続人全員が実印で署名押印する

遺産分割協議書は、相続人全員が署名押印してはじめて完成します。必ず「全員分」の署名押印が必要で、一人でも欠けると無効になるので注意しましょう。また必ず実印を使って押印すべきです。


相続財産の調べ方

遺産分割協議の前にはしっかり相続財産調査しておくべきです。金融機関へ預金の照会を行い、証券会社や証券保管機構へ株式の照会をしたり、法務局や市役所で不動産を調べたりして、できるだけ漏れが無いように明らかにしておきましょう。 相続財産調査の方法は「遺産分割協議をする前にすべき『相続人調査』と『相続財産調査』とは」で解説しています。



遺産分割協議書が完成


遺産分割協議書が完成したら、それを使って名義変更などの相続手続きを進めます。


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